Akciová spoločnosť

SKUTKOVÝ STAV Okresný súd (ďalej aj "súd prvej inštancie") rozsudkom z 19. júna 2018 určil, že uznesenie č. 3 mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného 7. apríla 2015 v znení...

§ 131 ods. 1, § 194 ods. 1, § 200 ods. 2, § 56a Obchodného zákonníka Z kogentného ustanovenia § 194 ods. 1 Obchodného zákonníka vyplýva, že členovia predstavenstva akciovej spoločnosti (ako kolektívneho orgánu) sú volení valným zhromaždením na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť päť rokov. Konkrétnu právnu úpravu funkčného obdobia členov predstavenstva Obchodný zákonník ponecháva na stanovy akciovej spoločnosti s tým, že zákon upravuje len maximálnu hranicu funkčného obdobia členov predstavenstva, ktorá je päť rokov. Pokiaľ stanovy určia spodnú hranicu funkčného obdobia členov predstavenstva na určité časové obdobie kratšie ako päť rokov a hornú hranicu funkčného obdobia obmedzia voľbou nových členov predstavenstva, takáto úprava stanov je v súlade so zákonnou úpravou obsiahnutou v § 194 ods. 1 Obchodného zákonníka s tým, že horná hranica sa ex lege aplikuje tak, že funkčné obdobie týchto členov predstavenstva nesmie presiahnuť päť rokov. Uznesenie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 1 Obdo 53/2015

  Najvyšší súd SR uznesením sp. zn. 1 Obdo 52/2015 z 20.9.2016 zrušil uznesenie krajského aj okresného súdu a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie. Rozhodnutia boli vydané v konaní podľa § 200e ods. 1 písm. a) OSP (v súčasnosti zodpovedajúce úprave podľa § 304 Civilného mimosporového poriadku), kedy súd prvej inštancie ex offo začal konanie o zrušenie akciovej spoločnosti, túto z dôvodov podľa § 68 ods. 6 písm. b) a g) zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov(ďalej aj "OBZ") zrušil a odvolací súd odvolanie právnych nástupcov pôvodného akcionára odmietol, pričom medzičasom došlo k výmazu obchodnej spoločnosti z obchodného registra. Na základe dovolania právnych nástupcov (dedičov) pôvodného akcionára, ktorí boli takýmto postupom prvoinštančného aj odvolacieho súdu z konania vylúčení, rozhodoval najvyšší súd, pričom dovolanie pripustil a rozhodnutia zrušil pre procesnú vadu nezákonného vylúčenia akcionárov z konania pred súdmi.  

I. Akcionár, ktorého záujem smeruje k likvidácii obchodnej spoločnosti, na ktorej sa podieľa, a mal by mať podiel na likvidačnom zostatku, bude výrazne dotknutý výsledkom konania, ktorého záverom môže byť vyhlásenie prijatého uznesenia za neplatné, teda následkom potenciálne môže byť navrátenie spoločnosti do stavu pred jej zrušením a vyhlásením likvidácie. Z právneho hľadiska je bez potreby ďalšieho teoretickoprávneho vysvetľovania zjavné, že je veľký rozdiel medzi konaním a nakladaním s majetkom spoločnosti, ktorá je zrušená a speje k zániku (teda všetky úkony likvidátora môžu smerovať len k likvidácii spoločnosti a odpredaju jej majetku), a spoločnosťou fungujúcou v normálnom režime. Z toho vyplývajú aj odlišné očakávania akcionára spojené s jeho právom podieľať sa na majetku takejto spoločnosti, ako aj legitímneho očakávania trvania existencie akciovej spoločnosti ako takej. Vedľajšie účastníctvo takéhoto akcionára v konaní o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia je tak bez ďalšieho prípustné. II. Právna argumentácia poukazom na tzv. ustálenú alebo konštantnú judikatúru však musí spočívať na skutočne ustálenej judikatúre, teda na dostatočne všeobecných rozhodnutiach, ktoré sa bez výhrad na prejednávanú vec môžu a majú aplikovať. (rozsudok Najvyššieho súdu SR z 30. septembra 2014, sp. zn. 1 Obdo 38/2014)