Akcionárske dohody - vybrané aspekty 1. časť

Akcionárske dohody¹⁾ predstavujú významný fenomén v oblasti korporačného, ako aj v oblasti záväzkového práva, o vznik ktorého sa pričinila predovšetkým aplikačná prax. Ako téma a predmet skúmania však v súčasnosti čoraz výraznejšie rezonujú aj v oblasti právnej vedy.

O akcionárskej dohode dokážeme s určitosťou povedať, že ide o zmluvu, ktorá v slovenskom súkromnom práve predstavuje všeobecný dôvod vzniku záväzkového vzťahu a je vyjadrením zásady zmluvnej autonómie.²⁾ Zmluvou sa rozumie dvojstranný alebo viacstranný právny úkon vznikajúci konsenzom.³⁾ Pre vznik perfektnej zmluvy sa bude vyžadovať dodržanie zákonom predpísaného postupu kontraktácie (uskutočnenie návrhu a jeho včasná a bezvýhradná akceptácia). Návrh a jeho akceptácia sú jednostranné právne úkony, pre ktoré platí, že musia spĺňať náležitosti požadované zákonom č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len "Občiansky zákonník") a inými právnymi predpismi. Konsenzus je úplné a bezpodmienečné prijatie návrhu. Ak chýba konsenzus pri podstatných pojmových znakoch zmluvy, zmluva nevznikne.⁴⁾

Iba samotná fakticita spoločného konania, spoločného postupu alebo existencia spoločného záujmu medzi spoločníkmi nie je v tomto prípade dostatočná na to, aby sme hovorili o uzatvorenej akcionárskej dohode, musí ísť o dohodnuté dojednanie.⁵⁾ Ako už bolo zmienené, v prípade akcionárskej dohody musí ísť aspoň o dvojstranný právny úkon, ktorý musí spĺňať zákonom predpísané náležitosti pre platný právny úkon.

Akcionárske dohody predstavujú inominátny typ zmluvy podľa zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len "Obchodný zákonník" alebo "OBZ"), no so špecifickými subjektmi a špecifickým predmetom regulácie právnych vzťahov. Akcionárske dohody možno charakterizovať ako zmluvy, ktoré medzi sebou uzatvárajú všetci alebo len niektorí spoločníci v spoločnosti a ktorých predmetom býva rôznorodá úprava existujúcich alebo vznikajúcich vzťahov titulom účasti v spoločnosti medzi týmito spoločníkmi navzájom; medzi spoločníkmi na jednej strane a spoločnosťou a orgánmi spoločnosti na druhej strane; prípadne medzi spoločníkmi a tretími osobami (napr. veriteľmi). A práve otázky súvisiace s účasťou, ktoré bývajú predmetom úpravy, sú rozhodujúce. Úprava týchto otázok umožňuje odlíšenie akcionárskych dohôd od akýchkoľvek iných zmlúv či dohôd uzatváraných v rámci súkromnoprávnych vzťahov. V rámci tohto odlíšenia potom tieto dohody nesú označenie s prívlastkom "akcionárske".

V praxi zaužívané označenie akcionárska dohoda možno chápať v užšom zmysle, keď akcionárska dohoda rieši len vybrané parciálne vzťahy vyplývajúce z účasti spoločníkov na spoločnosti (napr. dohoda o predkupnom práve na obchodný podiel, dohoda o výkone hlasovacích práv). V širšom zmysle slova potom akcionárskou dohodou rozumieme pomerne komplexnú úpravu širokej škály vzťahov od obmedzení nakladania s podielmi, cez rôzne otázky týkajúce sa správy a riadenia spoločnosti, až po riešenie sporov spoločníkov. Pod akcionárskou dohodou možno rozumieť neformálnu dohodu, dokonca aj len ad hocdohodu, až po detailne prepracovanú dohodu regulujúcu fungovanie podniku.

Ako sme už uviedli, akcionárska dohoda je typom zmluvy so špecifickými subjektmi a špecifickým predmetom regulácie právnych vzťahov. Možnosť uzatvárania akcionárskych dohôd je výrazom zmluvnej autonómie spoločníkov ako zmluvných strán. To však neznamená, že spoločníci môžu slobodne uzatvárať akékoľvek akcionárske dohody. Aj zmluvná autonómia má svoje limity. Tieto majú podobu kogentných noriem (tak korporačných, ako aj zmluvných). Akcionárske dohody nes