Platnosť právneho úkonu. Zásada poctivého obchodného styku. Zásada dobrých mravov

Krajský súd v K., ako súd prvého stupňa, rozsudkom č. k. 3 Cbs 8/2004-295 z 28. mája 2007 v spojení s opravným uznesením č. k. 3 Cbs 8/2004-325 z 23. mája 2008, zamietol žalobu voči žalovanej v prvom rade o zaplatenie 12 000 000 Sk a žalobu voči žalovanému v druhom rade o zaplatenie 12 008 256 Sk s príslušenstvom. O trovách konania rozhodol podľa § 142 ods. 1 OSP tak, že neúspešného žalobcu zaviazal k náhrade trov konania úspešným žalovaným v prvom a druhom rade v sume 696 590,30 Sk.

Rozhodnutie o zamietnutí žaloby odôvodnil odkazom na ustanovenia § 451 ods. 1, ods. 2 Občianskeho zákonníka (ďalej aj "OZ"), § 132 ods. 1, § 263 ods. 1, § 269, § 355 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka (ďalej aj "OBZ"), ako aj zisteným skutkovým stavom, z ktorých ustálil, že nárok žalobcu na vydanie bezdôvodného obohatenia nie je opodstatnený. Rozhodol tak v nadväznosti na rozsudok Najvyššieho súdu SR č. k. 3 Obo 279/2005-258 zo 7. decembra 2005, ktorým bol skorší rozsudok súdu prvého stupňa č. k. 3 Cbs 8/2004-213 z 30. júna 2005 zrušený v časti o zaplatenie príslušných súm a vec mu bola vrátená na ďalšie konanie. Dôvodom zrušenia rozsudku súdu prvého stupňa v tejto časti bola skutočnosť, že prvostupňový súd nesprávne právne posúdil vec vo vzťahu k inštitútu odstupného vyplateného žalovaným v prvom a druhom rade, ako konateľom žalobcu pri zrušení manažérskych zmlúv. Konštatoval, že súd prvého stupňa predčasne označil dôkaz - prehlásenie z mája 2001, ktorým mal byť preukázaný súhlas jediného spoločníka žalobcu s odmeňovaním žalovaných ako konateľov za vierohodný a uložil mu v novom rozhodnutí venovať pozornosť tomuto dôkazu aj z hľadiska náležitostí uznesenia valného zhromaždenia. Odvolací súd mal za to, že prvostupňový súd pri posudzovaní platnosti sporných právnych úkonov z hľadiska súladu s dobrými mravmi v zmysle § 3 ods. 1 a § 39 OZ a z hľadiska súladu s poctivým obchodným stykom v zmysle § 265 OBZ vychádzal len zo zásady zmluvnej voľnosti. Odporučil preto prvostupňovému súdu v novom rozhodnutí o veci aplikovať na daný záväzkovo-právny vzťah aj zásadu rovnosti (§ 2 ods. 2 OZ). Ďalšie pochybenie vzhliadol odvolací súd v nevysporiadaní sa súdu prvého stupňa s námietkou žalobcu o neplatnosti zrušenia manažérskych zmlúv zaplatením odstupného pre rozpor s ustanovením § 355 ods. 2 OBZ.

Z nového rozhodnutia prvostupňového súdu vyplýva, že súd prvého stupňa zistil, že medzi žalobcom a žalovanými v prvom a druhom rade boli 28. júna 2001 platne uzavreté manažérske zmluvy podľa § 269 OBZ. Až do odstúpenia od týchto zmlúv žalobcom, boli zmluvy riadne akceptované účastníkmi konania. K odstúpeniu od zmlúv žalovanými v prvom a druhom rade došlo v súlade s čl. VI. ods. 1 bod 3 predmetných zmlúv. Pre prípad odstúpenia od manažérskych zmlúv si jej účastníci dohodli odstupné vo výške 12 000 000 Sk, ktoré bolo žalovaným v prvom a druhom rade aj vyplatené.

K námietke žalobcu, že manažérske zmluvy boli uzavreté bez súhlasu jediného spoločníka žalobcu, súd prvého stupňa v odôvodnení rozhodnutia uviedol, že v spise je na č. l. 156 založené prehlásenie jediného spoločníka z mesiaca máj 2001, vyhotovené v písomnej forme pred podpísaním manažérskych zmlúv, z obsahu ktorého zistil, že jediný spoločník žalobcu bol oboznámený s návrhom manažérskych zmlúv, ako aj s výškou odstupného, a že vyslovil súhlas s uzavretím manažérskych zmlúv. Odkazujúc na ustanovenie § 132 ods. l OBZ, podľa ktorého rozhodnutie jediného spoločníka, urobené pri výkone valného zhromaždenia, musí mať písomnú formu a musí byť podpísané, ak tento zákon neustanovuje inak, vyhodnotil ho ako rozhodnutie jediného spoločníka, urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia s odôvodnením, že prehlásenie jediného spoločníka z mesiaca máj 2001 tieto náležitosti obsahuje.

Prvostupňový súd sa vo svojom rozhodnutí venoval tiež vyhodnoteniu skutočnosti, či uzavreté manažérske zmluvy neboli v rozpore s dobrými mravmi. Vychádzal pritom z princípu, že hodnotenie súladu, či nesúladu s dobrými mravmi, patrí výlučne do kompetencie všeobecných súdov. Dospel k záveru, že dohodnutá výška odstupného nie je v rozpore s dobrými mravmi dôvodiac tým, že z rozhodovacej praxe súdov sú známe prípady, kde od