Neplatnosť zmluvy

V článku sa autor snaží odôvodniť, že ani v prípade neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu nedochádza automaticky k obnoveniu právneho stavu týkajúceho sa právneho predchodcu, skutočného spoločníka v obchodnej spoločnosti ako celku. Spochybnenie všetkých vzťahov a úkonov, ktoré boli urobené domnelým spoločníkom by mohlo zásadne ohroziť právnu istotu a dokonca aj existenciu spoločnosti. Odôvodňujeme, že plnenia, ktoré spoločnosť domnelému spoločníkovi vyplatila, sa majú považovať za plnenia riadne poskytnuté spoločníkovi. Majetkové plnenia medzi spoločnosťou a domnelým spoločníkom by sa mali vysporiadať len v horizontálnom vzťahu medzi stranami neplatnej zmluvy o prevode obchodného podielu. Zároveň odôvodňujeme stanovisko, že v registrových konaniach podľa Civilného mimosporového poriadku nie je možné skúmať platnosť zmluvy o prevode obchodného podielu a navrhujeme riešenie aj pre súvisiace procesné problémy. Príspevok sa tiež venuje aj odstúpeniu od zmluvy o prevode obchodného podielu, ktorým ešte nedochádza k obnoveniu pozície predchádzajúceho spoločníka, ale len k vzniku povinnosti obchodný podiel previesť.  

§ 524, § 527 ods. 1 a 2 Občianskeho zákonníka Neplatnosť zmluvy o postúpení pohľadávok nemožno vyvodiť zo skutočnosti, že súdu nie je známa odplata za postúpenie pohľadávky. Uznesenie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 3 Obdo 64/2019

Hlavným cieľom článku je priblížiť konštrukciu tzv. negatívneho zmluvného záujmu, ktorý môže mať svoje uplatnenie predovšetkým pri zodpovednosti za škodu spôsobenú neplatnosťou zmluvy, ako aj zhodnotiť možnosti jej uplatnenia v slovenskom práve. Zásadnou otázkou tu je, či má mať strana poškodená neplatnosťou právo na náhradu škody, ktorá by ju priviedla do takého stavu, v akom by sa ocitla, keby bola zmluva platná, alebo len do stavu, v akom by bola, keby nikdy nepodnikala kroky smerujúce k uza­vretiu zmluvy.