Verejná akciová spoločnosť a jej reverzibilita po novom

Dňa 1. decembra 2009 nadobudla účinnosť novela Obchodného zákonníka, zákon č.487/2009 Z.z. (v texte podľa kontextu iba ako novela alebo zákon). Prijatie zákona je priamou reakciou slovenského zákonodarcu na povinnosť implementácie smernice č.2007/36/ES¹⁾ do právneho poriadku Slovenskej republiky. Smernica sa má týkať skupiny akciových spoločností, ktorých akcie boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. Cieľom smernice má byť najmä uľahčenie výkonu akcionárskych práv pre akcionárov takýchto spoločností. V preambule smernice sa, okrem iného, konštatuje, že značné podiely akcií v spoločnostiach registrovaných na regulovanom trhu vlastnia akcionári, ktorí nemajú trvalý pobyt v členskom štáte, v ktorom má spoločnosť sídlo. Majitelia akcií, s ktorými sú spojené hlasovacie práva, by mali mať možnosť tieto práva vykonávať, keďže tieto práva sú zohľadnené v cene, ktorú musia zaplatiť za nadobudnutie týchto akcií. Keďže súčasný stav komunitárnej legislatívy nie je pre ochranu práv týchto akcionárov dostatočný, mali by sa zaviesť určité minimálne normy s cieľom chrániť investorov a podporovať plynulý a účinný výkon práv akcionárov spojených s hlasovacím právom. Dôsledkom uvedeného je prijatie nových ustanovení Obchodného zákonníka. Tieto sa v skratke týkajú zvolávania valného zhromaždenia vo verejných akciových spoločnostiach; rozsahu predpísaných údajov, ktoré je spoločnosť povinná zverejniť na svojej internetovej stránke pred konaním valného zhromaždenia (§ 184a a nasl.). Novela zavádza aj možnosť dištančného hlasovania²⁾ akcionárov, a to prostredníctvom korešpondenčného hlasovania (§ 190a a nasl.), respektíve umožňuje akcionárom zúčastniť sa a hlasovať na valnom zhromaždení prostredníctvom prostriedkov elektronickej komunikácie (§ 190d a nasl.). Na rozdiel od predchádzajúcej právnej úpravy stanovenia rozhodujúceho dňa pre účasť akcionára na valnom zhromaždení, novela v prípade verejnej akciovej spoločnosti tento deň stanovuje ako tretí deň predchádzajúci dňu konania valného zhromaždenia.

Predmetom tohto článku nebude bližšie priblíženie jednotlivých zmien a doplnení ustanovení Obchodného zákonníka, ktoré sú premietnutím ustanovení smernice do právneho poriadku a ktoré si kladú za cieľ uľahčenie výkonu akcionárskych práv vo verejných akciových spoločnostiach. Prijatá novela nás zaujala v inom smere. Novela zásadným spôsobom zmenila charakteristiku a doteraz platnú definíciu verejnej akciovej spoločnosti. Rovnako tak zásadným spôsobom zmenila postup a predpoklady na zmenu statusu verejnej akciovej spoločnosti na súkromnú akciovú spoločnosť. Predovšetkým týmito zmenami by sme sa chceli v článku ďalej zaoberať.

Akciová spoločnosť je právnická osoba, je druhom kapitálovej obchodnej spoločnosti. Základné imanie akciovej spoločnosti je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou; spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom a akcionár za záväzky spoločnosti neručí. Obchodný zákonník rozlišuje dve skupiny akciových spoločností: 1) verejné akciové spoločnosti, 2) súkromné akciové spoločnosti.

Aby sme sa mohli bližšie zaoberať zmenami, ktoré v chápaní pojmu verejná akciová spoločnosť novela priniesla, je potrebné najskôr priblížiť genézu vzniku a doterajšieho významu spojeného s obsahom pojmu verejná. Rozlišovanie akciových spoločností na spomenuté dve skupiny bolo do nášho právneho poriadku zavedené zákonom č.500/2001 Z.z.,