Prevod listinnej akcie a odstúpenie od zmluvy o kúpe listinnej akcie

Snahou autora článku je predovšetkým poukázať na niektoré otázky, ktoré nastoľuje uplatnenie práva prevádzajúceho na odstúpenie od zmluvy o kúpe listinnej akcie na meno. Rovnako má byť cieľom článku pokúsiť sa o hľadanie riešení problematických situácií, na ktoré zákon jednoznačnú odpoveď nedáva. V tejto súvislosti považuje autor za vhodné pred samotným riešením otázok ohľadne odstúpenia od zmluvy o kúpe listinnej akcie priblížiť čitateľovi aj základné otázky spojené s prevodom listinnej akcie.

Akcia je druh cenného papiera, ktorý v sebe spája najmä práva jej majiteľa (akcionára) podieľať sa na riadení, zisku a likvidačnom zostatku akciovej spoločnosti, a to v rozsahu a za podmienok podľa príslušných ustanovení Obchodného zákonníka a stanov tejto spoločnosti. Akcia ako cenný papier vytvára základné imanie akciovej spoločnosti. Slovenský právny poriadok rozoznáva dve podoby akcie. O materializovanú podobu akcie ide v prípade, ak akcia existuje v podobe listiny. Listina je hmotný predmet, ktorý v sebe zachytáva všetky práva, ktoré sú s akciou ako cenným papierom spojené. Naopak v prípade dematerializovanej podoby je akcia vydaná v podobe zaknihovaného cenného papiera, ktorý nemá fyzickú podobu. Zaknihovaná akcia existuje iba ako forma zápisu na príslušnom majetkovom účte majiteľa vedenom centrálnym depozitárom cenných papierov alebo členom centrálneho depozitára. Obidve podoby akcie sú právne rovnocenné a o ich podobe rozhoduje emitent. Akcie rozlišujeme aj podľa ich formy. Akcia môže znieť na meno alebo na doručiteľa.¹⁾ Na účely tohto článku sa budeme v ďalšom texte zaoberať výlučne listinnou akciou znejúcou na meno.

V prvej časti článku sa pozornosť bude venovať najmä otázkam platného prevodu listinnej akcie na meno. Druhá časť článku je následne venovaná odstúpeniu od zmluvy o kúpe listinnej akcie a otázkam, ktoré v tejto súvislosti vyvstanú, najmä pri vysporiadavaní vzťahov zmluvných strán po zániku zmluvy. Tento článok ďalej vychádza z týchto predpokladov: nadobúdateľ v čase záväznosti zmluvy o kúpe listinnej akcie túto ďalej nepreviedol na tretiu osobu, všetky podmienky vyplývajúce z prípadnej obmedzenej prevoditeľnosti listinnej akcie podľa stanov spoločnosti boli pred uskutočnením jej prevodu splnené, zmluvné strany si zmluvne nedohodli iný spôsob vyporiadania ich vzájomných vzťahov pre prípad odstúpenia, než aký vyplýva z ustanovení Obchodného zákonníka.

Čo všetko a aké všetky právne úkony je potrebné uskutočniť na to, aby došlo k platnému prevodu listinnej akcie? Právnu úpravu týkajúcu sa prevodu listinnej akcie nájdeme v zákone č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch (predovšetkým všeobecné ustanovenia o prevode cenných papierov obsiahnuté v ustanovení § 19 ZCP) a tiež v ustanoveniach Obchodného zákonníka.

Právna úprava prevodu ako spôsobu nadobúdania vlastníckeho práva vychádza z doktríny o právnom titule () a o spôsobe nadobudnutia vlastníctva ().

Zmluva je na prevod listinnej akcie. Uzatvorenie zmluvy predstavuje prvý a nevyhnutný predpoklad na usk