Vyhľadávanie v online časopise
Online časopis
Odmeňovanie zamestnancov kapitálovou účasťou v akciovej spoločnosti
Odmeňovanie zamestnancov kapitálovou účasťou v akciovej
spoločnosti
JUDr.
Viliam
Janáč
Ústav štátu a práva SAV, Bratislava.
JANÁČ, V.: Odmeňovanie zamestnancov kapitálovou účasťou v akciovej
spoločnosti. Právny obzor, 98, 2015, č.5, s.479 - 496.
Remuneration of employees by capital participation in a joint-stock company.
The
employee's equity participation in the joint stock company is a special form of remuneration, which,
however, in the Slovak Republic, has not been adopted in more significantly way. Despite this fact,
the national legislation creates a legal framework for this type of remuneration of employees in the
joint stock companies. This article is focused on the advantages, which can be provided by the joint
stock company to its employees. A brief historical excursion to the institute of "employee share" is
also part of the article. Tax aspects of remuneration the employee's equity participation in the
joint stock company are not covered.Key words:
Employee, employee's share, employee's equity participation, employee
share ownership
1. Úvod
Nadobudnutie akcií spoločnosti predstavuje jednu z foriem odmeňovania, ktorá má prispievať
k zvýšenej motivácii zamestnancov, má ovplyvňovať zamestnancov k pozitívnemu pracovnému prístupu a
najmä k zlepšeniu efektivity práce za účelom dosiahnutia lepších hospodárskych výsledkov a celkovej
prosperity spoločnosti. Navyše tento model odmeňovania predstavuje najefektívnejší spôsob, ako
zamestnanca posunúť do mentálnej pozície vlastníka spoločnosti, ktorý hľadí ďalej než iba k
najbližšiemu výplatnému termínu. Uvedená problematika je zaujímavou aj z dôvodu, že pri nej dochádza
k nevyhnutnému stretu a prenikaniu dvoch právnych odvetví, pracovného práva a obchodného
práva.
Odmeňovanie zamestnancov kapitálovou účasťou na spoločnosti nemá v podmienkach Slovenskej
republiky výraznejšiu tradíciu. Opakom sú krajiny angloamerickej právnej kultúry, kde uvedený systém
existuje a dlhodobo funguje. Príčiny, prečo v Slovenskej republike nedošlo k výraznejšiemu rozvoju
tejto formy odmeňovania zamestnancov, sú dané najmä historicky.
Za jednu z hlavných príčin možno označiť proces kupónovej privatizácie v 90. rokoch
minulého storočia. Mnoho štátnych podnikov transformovaných na akciové spoločnosti skončilo
vytunelovaných alebo v konkurze. Akcie týchto podnikov, ktoré sčasti vlastnili samotní zamestnanci,
sa behom krátkeho časového úseku stali bezcennými. Neexistovali žiadne podmienky vhodné pre
obchodovanie ani pre tú skupinu akcií, ktoré si svoju hodnotu ešte zachovali. Dôsledkom uvedeného sa
tieto akcie stávali málo likvidným aktívom a ľudia sa o ne postupne prestali zaujímať. Majoritní
akcionári sa snažili o koncentráciu rozdrobenej akcionárskej štruktúry v spoločnostiach, preto
častokrát dochádzalo k vytesňovaniu zamestnancov, resp. bývalých zamestnancov ako minoritných
akcionárov z týchto spoločností. Teda pokus o vytvorenie fungujúceho kapitálového trhu v podmienkach
Slovenskej republiky zlyhal.1)
Zamestnanecké akcie, ktoré historicky predstavovali osobitný druh akcií, svojou podstatou
rovnako neprispeli k zvýšeniu miery likvidity.
Okrem už zmienených historických príčin možno k príčinám existencie tohto stavu priradiť
aj celospoločenské pomery a pracovnú kultúru. Zamestnanec by sa mal predovšetkým zaujímať o riadne
dodanie práce, a nie sa spolupodieľať na rozhodovaní v otázkach spoločnosti, ktoré by mu umožňoval
status akcionára spoločnosti (najmä účasť a hlasovanie na valných zhromaždeniach spoločnosti). Za
takejto konštelácie spoločenských pomerov nikdy nedošlo k výraznejšiemu rozvoju zamestnaneckých
programov odmeňovania, a tým ani k významnejšej participácii a angažovanosti zamestnancov na
hospodárskom živote spoločností.
2. K základným pojmom a k súbehu statusu zamestnanca a
akcionára
Pojem zamestnanec
. Ústredným pojmom problematiky je pojem zamestnanec. Poznanie a
vymedzenie uvedeného pojmu je kľúčové, pretože vymedzuje kategóriu subjektov, vo vzťahu ku ktorej má
systém odmeňovania kapitálovou účasťou smerovať. Legálna definícia pojmu zamestnanec je vyjadrená v
§ 11 ods. 1 Zákonníka práce: "Zamestnanec je
fyzická osoba, ktorá v pracovnoprávnych vzťahoch, a ak to ustanovuje osobitný predpis, aj v
obdobných pracovných vzťahoch vykonáva pre zamestnávateľa závislú prácu.".
Významom rovnakú
definíciu zamestnanca obsahoval aj pôvodný zákon č. 65/1965
Zb., zákonník práce.2) Na predošlú právnu úpravu upozorňujeme v
súvislosti s textom príspevku venovaného zamestnaneckým akciám, nakoľko v dobe ich existencie v
právnom poriadku platila právna úprava pôvodného zákonníka práce. Uvedená definícia vychádza z dvoch
základných determinantov; z ktorých prvým je status fyzickej osoby bez ohľadu na jej štátnu
príslušnosť; druhým je výkon závislej práce, ktorá je vyjadrením osobnej a hospodárskej závislosti
zamestnanca k zamestnávateľovi, pričom riziko výkonu práce v tomto prípade znáša zamestnávateľ.
Nakoľko časť príspevku je venovaná aj inštitútu zamestnaneckých akcií v texte príspevku.V súvislosti s otázkou voľného pohybu zamestnancov vymedzuje judikatúra Európskeho súdneho
dvora pojem zamestnanca takto:
"zamestnanec je ten, kto v podriadenosti k inému osobne vykonáva
závislú prácu za odmenu.".
3) Pojem zamestnanec sa zvykne používať v užšom
aj širšom význame. V užšom zmysle
pod pojmom zamestnanec treba rozumieť len fyzickú osobu,
ktorá na základe pracovnej zmluvy vykonáva závislú prácu v pracovnom
pomere.4) Do širšieho vymedzenia
pojmu zamestnanec by bolo možné
zahrnúť nielen fyzickú osobu ako účastníka pracovného pomeru, ale aj fyzické osoby, ktoré pracujú na
základe dohôd o prácach vykonávaných mimo pracovného pomeru.5) K záveru, že
pod zamestnanca, ktorý je oprávnený požívať zvýhodnenia pri odmeňovaní kapitálovou účasťou v
spoločnosti, treba zaradiť aj zamestnanca v širšom ponímaní v zmysle predchádzajúcej vety, prichádza
aj Dvořák, ktorý uvádza: "Je otázkou, či za zamestnanca spoločnosti treba považovať i osoby
vykonajúce pre spoločnosť práce na základe dohôd vykonávaných mimo pracovného pomeru. Vzhľadom na
to, že zákonník práce označuje aj tieto osoby za
zamestnancov, je možné konštatovať, že aj im môžu byť zvýhodnené akcie
poskytnuté.".
6)Pracovný pomer sa zakladá pracovnou zmluvou a vzniká dňom, ktorý bol v pracovnej zmluve
dohodnutý ako deň nástupu zamestnanca do práce. Z pohľadu posúdenia momentu vzniku statusu
zamestnanca, a tým aj z pohľadu možnosti prisúdenia zvýhodnení, ktoré
Obchodný zákonník spája s účasťou zamestnanca na
spoločnosti, bude rozhodujúci práve moment vzniku pracovného pomeru.
Dohodnutá dĺžka trvania pracovného času v rámci pracovného pomeru nie je z pohľadu
subsumovania takejto osoby pod kategóriu zamestnanca rozhodujúca. Zamestnanec s ustanoveným
týždenným pracovným časom, ako aj zamestnanec s kratším pracovným časom sú stále zamestnancom v
zmysle § 11 ods. 1 Zákonníka práce. Z uvedeného
dôvodu aj zamestnanec s kratším pracovným časom je zamestnancom, ktorý môže požívať výhody spojené s
nadobúdaním akcií pre zamestnancov v zmysle Obchodného
zákonníka. Napokon za zamestnanca bude treba považovať aj subkategóriu mladistvého
zamestnanca, t.j. zamestnanca, ktorý dovŕšil 15. rok života a nedovŕšil 18. rok
života.7)
V súvislosti s vymedzením pojmu zamestnanec môžu vznikať otázky, či je spoločnosť povinná
v rámci zavádzaného akcionárskeho programu odmeňovania umožniť účasť každému zamestnancovi
spoločnosti bez rozdielu, už iba z titulu, že daná osoba má status zamestnanca, alebo je oprávnená
sama rozhodnúť a nastaviť kvalifikačné kritériá, až po splnení ktorých bude zamestnanec oprávnený
získať kapitálovú účasť v spoločnosti. Máme zato, že bude plne v kompetencii spoločnosti a jej
orgánov, aby rozhodli a sami nastavili takéto kvalifikačné kritériá. Zrejme najčastejším kritériom v
praxi bude požiadavka na určitú dĺžku trvania pracovného pomeru u zamestnávateľa alebo existencia
pracovného pomeru na dobu neurčitú, prípadne aj požiadavka na kumulatívne splnenie uvedených
podmienok zo strany zamestnanca.
Pojem zamestnávateľ
. Za zamestnávateľa sa považuje každá právnická osoba alebo
fyzická osoba, ktorá zamestnáva aspoň jednu fyzickú osobu v pracovnoprávnom vzťahu, a pokiaľ to
ustanovuje osobitný predpis, aj v obdobných pracovných vzťahoch
(§ 7 ods. 1 Zákonníka práce). Časť právnej
doktríny vymedzuje pojem zamestnávateľa ako osobu, ktorá na základe pracovnej zmluvy je oprávnená od
zamestnanca požadovať pracovný výkon.8) Definícia pojmu zamestnávateľ je
vskutku jednoznačná a výkladové problémy nespôsobuje. Ako to bolo naznačené už v texte vyššie, na
účely príspevku budeme zamestnávateľom rozumieť výlučne akciovú spoločnosť.Pojem kapitálová účasť.
Získanie kapitálovej účasti na spoločnosti znamená pre
zamestnanca získanie právneho postavenia akcionára v osobe zamestnávateľa s rozsahom práv a
povinností, ktoré vyplývajú z platných právnych predpisov a stanov spoločnosti. V angloamerickej
terminológii sa uvedená forma odmeňovania označuje ako equity -based
.Kapitálová účasť zamestnanca na spoločnosti môže vzniknúť niekoľkými spôsobmi. Môže ísť o
situáciu bez zainteresovania spoločnosti, keď status zamestnanca nebude v procese nadobúdania akcií
zohrávať vôbec žiadnu úlohu. Typicky pôjde o prípad, keď si zamestnanec sám ako jednotlivec, resp.
prostredníctvom obchodníka s cennými papiermi obstará akcie spoločnosti na burze, čím získa
postavenie akcionára. Kapitálová účasť zamestnanca ale môže vzniknúť aj v dôsledku zainteresovania
spoločnosti do tohto procesu. Zapojenie sa spoločnosti bude mať v praxi najčastejšie podobu
akcionárskych programov odmeňovania pre zamestnancov, kde už status zamestnanca bude rozhodujúci.
Pretože iná osoba ako zamestnanec nebude oprávnená na takýchto programoch participovať. Uvedený
spôsob vzniku kapitálovej účasti je pritom možné ďalej vnútorne diferencovať. Kritérium budú
podmienky vzniku kapitálovej účasti na spoločnosti, a síce, či zamestnanec bude nadobúdať akcie
spoločnosti za trhových podmienok, alebo "iba" za podmienok zvýhodnených. Kým v prípade trhových
podmienok bude zamestnanec povinný zaplatiť spoločnosti za akciu celú výšku emisného kurzu,
respektíve uhradiť plnú výšku kúpnej ceny (kurzu) akcie, potom v prípade zvýhodnených podmienok
nadobúdania bude časť emisného kurzu alebo ceny akcie (kurzu) hradená z majetku spoločnosti a
zamestnanec bude uhrádzať iba jej zvyšnú časť. Uvedené zvýhodnenia zahŕňajú aj prípady, keď
spoločnosť uhradí namiesto zamestnanca celú výšku emisného kurzu alebo ceny (kurzu)
akcie.
Súbeh statusu akcionára a zamestnanca spoločnosti
. Paralelná existencia statusu
akcionára a zamestnanca je v prípade kapitálovej účasti zamestnanca prípustná; presnejšie
nevyhnutná. V rovine pracovnoprávnych vzťahov má konkrétna osoba postavenie zamestnanca v
spoločnosti, ktorá je jej zamestnávateľom. V rovine obchodnoprávnych
vzťahov9) má zasa táto osoba postavenie akcionára vo vzťahu k spoločnosti,
ktorá jej zamestnávateľom. Zároveň platí, že existencia jedného statusu nepodmieňuje existenciu
druhého, ergo
zánik jedného zo statusov nevylučuje automaticky pokračovanie druhého. To znamená, že
so zánikom pracovného pomeru (z akéhokoľvek dôvodu) zaniká osobe status zamestnanca, tento bývalý
zamestnanec zostáva však aj naďalej akcionárom osoby bývalého zamestnávateľa. Uvedené platí aj
opačne; to znamená, že v dôsledku scudzenia akcií osoba stráca postavenie akcionára, jej status
zamestnanca a trvanie pracovného pomeru zostávajú touto skutočnosťou nedotknuté.Pre úplnosť upozorňujeme na osobitnú reguláciu takýchto súbehov v akciovej spoločnosti,
ktorej akcie sú obchodované na regulovanom trhu. Osobitná regulácia vyplýva zo zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch, ako aj pravidiel
burzy cenných papierov a vzťahuje sa na osobou s riadiacou zodpovednosťou u emitenta a osobu s touto
osobou spriaznenú.10) Nadobúdanie cenných papierov uvedeným okruhom osôb nie
je vylúčené; avšak ak celkový ročný objem obchodov prekročí hodnotu 5.000,EUR, je uvedený okruh osôb
povinný realizáciu takého obchodu bezodkladne oznámiť Národnej banke Slovenska.
3. Zamestnanecké akcie ako osobitný druh akcií viazaný na osobu
zamestnanca
Historicky Obchodný zákonník umožňoval
spoločnosti vydávať zamestnanecké akcie. Zamestnanecké akcie mali predstavovať nástroj
zainteresovania zamestnancov na hospodárskych výsledkoch spoločnosti. Ich cieľom mal byť zvýšený
záujem zamestnancov o dosahované hospodárske výsledky spoločnosti a užšie previazanie vzťahu medzi
zamestnancami a spoločnosťou.
Okruh
Pre zobrazenie článku nemáte dostatočné oprávnenia.
Odomknite si prístup k odbornému obsahu na portáli.
Prístup k obsahu portálu majú len registrovaní používatelia portálu. Pokiaľ ste už zaregistrovaný, stačí sa prihlásiť.
Ak ešte nemáte prístup k obsahu portálu, využite 10-dňovú demo licenciu zdarma (stačí sa zaregistrovať).
