Kategórie vedľajších dojednaní k akcionárskym zmluvám.

Vydáno: 26 minút čítania
Kategórie vedľajších dojednaní k akcionárskym zmluvám.
JUDr.
Viliam
Janáč
Ústav štátu a práva SAV, Bratislava.
JANÁČ, V.: Kategórie vedľajších dojednaní k akcionárskym zmluvám. Právny obzor, 101, 2018, č. 6, s. 597 - 606.
Side clauses categories in shareholders agreements.
The article defines basic characteristics in case of selected ancillary arrangements and their later categorization, in particular the tag-along right and the drag-along right and their variants. The existence of several variants of these rights in the legal system allows their classification to different categories. While for one category these rights are standardised by law, the legal basis for others can be derived only from contract law and the principle of collective bargaining autonomy. The differences should also be seen in the context of different branches of law (corporate vs. contract law) and different legal forms of companies (simplified joint-stock company, joint-stock company, limited liability company) in which the rights at issue are applied.
Key words:
categories of ancillary arrangements, tag-along right, drag-along right, effects of ancillary arrangements, codified ancillary arrangements, contract ancillary arrangements
1. Úvod
Novelou Obchodného zákonníka, ktorá bola uskutočnená zákonom č. 389/2015 Z.z. (ďalej novela OBZ), bola s účinnosťou od 1. januára 2017 do právneho poriadku zavedená nová forma kapitálovej obchodnej spoločnosti, tzv. jednoduchá spoločnosť na akcie (ďalej aj ako j. s. a.). Súčasťou prijatej právnej úpravy bola aj kodifikácia vybraných zmluvných dojednaní upravujúcich podmienky prevodu účasti na spoločnosti. Právna úprava predmetné práva súhrnne označuje ako vedľajšie dojednania k akcionárskej zmluve, pričom konkrétne ide o nasledujúci katalóg práv:
(i)
právo pridať sa k prevodu akcií (tag-along právo)1) ;
(ii)
právo požadovať prevod akcií (drag-along právo) a
(iii)
právo požadovať nadobudnutie akcií (shoot-out klauzula). Na účely príspevku nás budú zaujímať prvé dve.2)
Tieto práva sa však v aplikačnej praxi neobmedzujú len na už uvedenú kodifikovanú podobu. Existujú aj ako zmluvné klauzuly, ktoré si strany v rámci domény súkromného práva dojednávajú vychádzajúc pritom z princípu zmluvnej autonómie. Zmluvná sloboda ďalej stranám umožňuje, aby z pozície spoločníkov obchodnej spoločnosti začlenili určité pravidlo aj priamo do stanov (spoločenskej zmluvy), čím môže dané právo získať odlišné účinky pôsobenia (pôvodne záväzková povaha práva je nahradená korporačnou povahou).
Tag-along právo, ako aj drag-along právo predstavujú ucelenú subkategóriu akcionárskych zmlúv, ktoré upravujú podmienky prevoditeľnosti účasti na spoločnosti. Bez ohľadu na kvalitu a zaradenie konkrétneho vedľajšieho dojednania do tej-ktorej kategórie o každom z nich platí, že predstavujú limitáciu voľného (slobodného) nakladania s účasť

Související dokumenty

Súvisiace články

Vianočný zázrak. O výmaze a oživení obchodných spoločností
O "konaní dovnútra" obchodnej spoločnosti
Súbeh výkonu funkcie člena štatutárneho orgánu a pracovnoprávneho vzťahu
Rozsah vylúčenia akcionára zo spoločnosti
Právna povaha uznesenia valného zhromaždenia obchodných spoločností
Návrh novelizácie Občianskeho zákonníka a právo obchodných spoločností
Smrť obchodných spoločností a ich resuscitácia v judikatúre Ústavného súdu SR
Ničotnosť uznesení valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti - posun v slovenskej judikatúre?
Prostriedky ochrany veriteľa obchodnej spoločnosti pri zakázanom vrátení vkladu a ich vzájomná interakcia
Účastníctvo akcionárov v konaní o zrušenie akciovej spoločnosti ex offo súdom
Meno fyzickej osoby ako súčasť obchodného mena obchodnej spoločnosti
Obchodná spoločnosť v kríze
Povinnosti členov orgánov obchodnej spoločnosti a súkromnoprávne následky ich porušenia (1. časť)
Povinnosti členov orgánov obchodnej spoločnosti a súkromnoprávne následky ich porušenia (2. časť)
Správa a riadenie obchodných spoločností počas pandémie COVID-19
Právo spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným na informácie po R 44/2019
Povinnosti člena dozornej rady vo vzťahu k obchodnej spoločnosti
Zodpovednosť člena štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti s cudzím prvkom
Schvaľovanie zmluvy o predaji (časti) podniku valným zhromaždením
Ako (ne)reformovať slovenskú spoločnosť s ručením obmedzeným