Kategórie vedľajších dojednaní k akcionárskym
zmluvám.
JUDr.
Viliam
Janáč
Ústav štátu a práva SAV, Bratislava.
JANÁČ, V.: Kategórie vedľajších dojednaní k akcionárskym zmluvám. Právny
obzor, 101, 2018, č. 6, s. 597 - 606.
Side clauses categories in shareholders agreements.
The article defines basic
characteristics in case of selected ancillary arrangements and their later categorization, in
particular the tag-along right and the drag-along right and their variants. The existence of several
variants of these rights in the legal system allows their classification to different categories.
While for one category these rights are standardised by law, the legal basis for others can be
derived only from contract law and the principle of collective bargaining autonomy. The differences
should also be seen in the context of different branches of law (corporate vs. contract law) and
different legal forms of companies (simplified joint-stock company, joint-stock company, limited
liability company) in which the rights at issue are applied.Key words:
categories of ancillary arrangements, tag-along right, drag-along
right, effects of ancillary arrangements, codified ancillary arrangements, contract ancillary
arrangements1. Úvod
Novelou Obchodného zákonníka, ktorá bola
uskutočnená zákonom č. 389/2015 Z.z. (ďalej
novela
OBZ), bola s účinnosťou od 1. januára 2017 do právneho
poriadku zavedená nová forma kapitálovej obchodnej spoločnosti, tzv. jednoduchá spoločnosť na akcie
(ďalej aj ako j. s. a.). Súčasťou prijatej právnej úpravy bola aj kodifikácia vybraných zmluvných
dojednaní upravujúcich podmienky prevodu účasti na spoločnosti. Právna úprava predmetné práva
súhrnne označuje ako vedľajšie dojednania k akcionárskej zmluve, pričom konkrétne ide o nasledujúci
katalóg práv:
(i)
právo pridať sa k prevodu akcií (tag-along právo)1)
;
(ii)
právo požadovať prevod akcií (drag-along právo) a
(iii)
právo požadovať nadobudnutie akcií (shoot-out klauzula). Na účely príspevku nás budú
zaujímať prvé dve.2)
Tieto práva sa však v aplikačnej praxi neobmedzujú len na už uvedenú kodifikovanú podobu.
Existujú aj ako zmluvné klauzuly, ktoré si strany v rámci domény súkromného práva dojednávajú
vychádzajúc pritom z princípu zmluvnej autonómie. Zmluvná sloboda ďalej stranám umožňuje, aby z
pozície spoločníkov obchodnej spoločnosti začlenili určité pravidlo aj priamo do stanov
(spoločenskej zmluvy), čím môže dané právo získať odlišné účinky pôsobenia (pôvodne záväzková povaha
práva je nahradená korporačnou povahou).
Tag-along právo, ako aj drag-along právo predstavujú ucelenú subkategóriu akcionárskych
zmlúv, ktoré upravujú podmienky prevoditeľnosti účasti na spoločnosti. Bez ohľadu na kvalitu a
zaradenie konkrétneho vedľajšieho dojednania do tej-ktorej kategórie o každom z nich platí, že
predstavujú limitáciu voľného (slobodného) nakladania s účasť